Un acquéreur qui achète une entreprise peut se trouver face à une société qui détient directement son immobilier.
Il peut y avoir distorsion d’appréciation de la valeur de l’entreprise entre le vendeur et l’acquéreur rendant impossible un accord sur le prix.
Le vendeur estime son entreprise selon ses performances passées et la valeur de ses actifs: vision plutôt patrimoniale et statique.
L’acquéreur valorise l’entreprise selon ses perspectives de croissance et de résultat: vision plutôt prospective et dynamique.
Il faut donc trouver une solution pour résoudre cette difficulté, en dissociant l’actif immobilier de l’actif d’exploitation afin d’aboutir à une valorisation acceptable pour tous.
Pas de solution miracle: toute opération réalisée en dernière minute aura un impact financier et fiscal fort: une transmission se prépare et toute réflexion très en amont ne peut être que bénéfique.
Les principales solutions possibles :
- Cession de l’immeuble à un tiers (éventuellement SCI patrimoniale constituée pour l’occasion)
- Lease-back :
Cession à une société de Crédit Bail Immobilier d’un immeuble appartenant à l’entreprise et conclusion simultanée d’un contrat de crédit-bail.
Avantages: possibilité de mobiliser de la trésorerie pour le développement de la société ; droits de mutation réduits (environ 1%).
Inconvénients: création d’un engagement sur une longue durée liant l’entreprise et l’établissement financier (durée comprise entre 10 et 15 ans), pas de régime particulier pour les plus-values de cession (taxées à 33% si IS), création d’une charge supplémentaire pouvant obérer la rentabilité future.
- Démembrement de propriété:
La société d’exploitation, propriétaire de son immeuble, vend la nue-propriété à des personnes physiques, et en conserve l’usufruit sur une durée temporaire (10 ans minimum, 30 ans maximum).
L’usufruit peut être évalué selon sa valeur économique: actualisation des flux financiers correspondant à la somme des loyers non payés pendant la durée de l’usufruit.
La nue propriété est valorisée par différence entre la valeur de la pleine propriété et la valeur de l’usufruit temporaire (donc inversement proportionnelle à la valeur de l’usufruit).
La cession de la nue propriété génère une plus value taxable (par rapport à sa valeur d’origine).
